张倩雯律师

公司章程的减资和购回股份(境外上市)

公司章程的减资和购回股份(境外上市)

　　正文：

　　第四章　减资和购回股份

　　第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

　　第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

　　(一)为减少公司资本而注销股份;

　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法规许可的其他情况。

　　第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

　　(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

　　(三)在证券交易所外以协议方式购回。

　　第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的的规定批准，经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　第二十七条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　第二十八条 到香港上市公司，应当将下列内容载入公司章程：

　　除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：